Embora existam muitas diferenças entre grandes e pequenos empregadores quando se trata de compensação de executivos, uma questão comum confrontado por empregadores de tamanhos variados é como definir o preço de exercício das opções de ações. Ter um processo sadio para fixar o preço é importante porque os procedimentos falhados podem ter implicações fiscais de longo alcance e caras para o empregador eo empregado. Por que é importante para definir o preço de exercício corretamente Opções de ações com um preço de exercício não inferior ao justo valor de mercado da ação subjacente na data de concessão geralmente obter tratamento fiscal favorável em que tributação pode ser adiada para além da data de aquisição. As opções não qualificadas não são tributadas até o exercício, e as chamadas opções de ações ldquoincentiverdquo geralmente não são tributadas até que as ações adquiridas no exercício sejam vendidas. No entanto, todo esse possível diferimento fiscal será comprometido se o preço de exercício da opção for menor que o valor justo de mercado da ação objeto na data de concessão. A menos que a capacidade de exercer essa opção de compra de ações seja limitada a determinados eventos pré-determinados ou datas específicas, a opção é tributada assim que ela é adquirida, independentemente do momento em que ela for exercida ou se pretende ser uma ação não qualificada ou de incentivo opção. O titular da opção também está sujeito a um imposto de renda adicional de 20 e penalidades de juros sob as regras relativas à compensação diferida de acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code. Funcionários, membros do Conselho de Administração e certos consultores estão cobertos pela Seção 409A. O emitente da opção de compra de ações pode ser penalizado se não relatar a opção como tendo violado a Seção 409A e reter impostos em conformidade, ou se não considerar a opção como tendo sido concedido com desconto. Um caso recente, Sutardja v. Estados Unidos 1 demonstra a disposição do IRS para impor regras de opção de desconto sob a Seção 409A, a dificuldade de tentar corrigir as opções de desconto retroativamente eo custo potencial de obter a data de concessão e preço de exercício. Sutardja. O comitê de remuneração autorizou a outorga de opções de compra de ações ao Diretor Presidente em dezembro de 2003 e ldquoratificou em janeiro de 2004, depois que o preço das ações subiu significativamente desde dezembro de 2003. Inicialmente, Mas um comitê especial da Diretoria determinou mais tarde que a ratificação de janeiro de 2004 era de fato a data de concessão correta e que o maior preço da ação deveria ter sido usado para definir o preço de exercício. O Chief Executive Officer reembolsou a diferença de aproximadamente 5 milhões entre os preços de exercício inferior e superior, mas o IRS ainda afirmou que a concessão de opção foi não condicionada compensação diferida sujeita a penalidades nos termos da Seção 409A porque a opção tinha sido originalmente concedido com desconto. O Chief Executive Officer contestou a opinião do IRS, mas o Tribunal Federal de Reclamações concordou com o IRS. Os impostos e penalidades potenciais sob a Seção 409A neste caso eram mais de 5 milhões. Como o Preço de Exercício deve ser Definido para que uma Opção seja Isenta da Seção 409A Um requisito para as opções a serem isentas da Seção 409A é que o preço de exercício nunca seja inferior ao justo valor de mercado da ação subjacente na data da outorga da opção . Portanto, há duas questões-chave: em que data a opção é concedida eo que é o justo valor de mercado da ação subjacente naquela data? Quando é uma Data de Outorga Opcional? Uma opção é considerada como desconsiderada para fins da Seção 409A na data em que Que o emissor complete a ação societária necessária à criação do direito juridicamente vinculativo que constitui a opção. No mínimo, isso significa que o número máximo de ações que podem ser compradas eo preço mínimo de exercício deve ser fixo ou determinável e a classe de ações sujeitas à opção deve ser designada. Normalmente, a data de concessão será a data em que o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração aprovar um prêmio de opção, a menos que designem uma data de concessão futura. Observe que a data da concessão pode ocorrer antes que o indivíduo que recebe a opção seja notificado, desde que não haja um atraso irrazoável entre a data da ação societária e a data em que a notificação é fornecida. Se um emitente impuser uma condição à concessão de uma opção, geralmente a data de concessão não ocorrerá até que a condição seja cumprida. No entanto, se a condição for a aprovação dos acionistas, em 409A a data de concessão será determinada como se a opção não estivesse sujeita à aprovação dos acionistas. Como deve ser determinado o valor justo de mercado na data da concessão Para companhias negociadas publicamente, 409A permite que o valor justo de mercado seja estabelecido por qualquer método razoável usando preços de venda reais. Por exemplo, considera-se que todos os seguintes métodos são razoáveis: a última venda antes ou a primeira venda após a concessão, o preço de fechamento no dia de negociação antes ou o dia de negociação da concessão ea média aritmética dos preços altos e baixos No dia de negociação anterior ou no dia de negociação da subvenção. Um preço de venda médio durante um período especificado dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a data de concessão também pode ser usado como o justo valor de mercado se a empresa compromete-se a conceder a opção com um preço de exercício definido pelo preço médio de venda sobre o especificado Período anterior ao início do período. Para empresas privadas, o 409A fornece orientação menos específica. Isso exige que o valor justo de mercado seja estabelecido usando uma aplicação razoável de um método de avaliação razoável. Embora isso possa soar como um padrão de indulgência, sua imprecisão pode trabalhar contra o contribuinte, uma vez que é o contribuinte que deve ser capaz de mostrar que os procedimentos Utilizados para estabelecer o justo valor de mercado eram razoáveis. Os regulamentos 409A incluem uma lista não-exclusiva de fatores que devem ser considerados em um método de avaliação razoável e afirmam que um método não é razoável se não levar em consideração na aplicação de sua metodologia ldquoall material de informação disponível para o valor da corporação. Rdquo Os regulamentos fornecem um roteiro possível para fixar um preço de exercício sob a forma de três métodos de ldquosafe harborrdquo que são presumidos razoáveis: Avaliação Independente. Uma avaliação independente que cumpra os requisitos de uma avaliação ESOP que seja feita dentro de 12 meses antes da data da concessão. Determinação Fatorial do Valor. Uma determinação do valor justo de mercado utilizando uma fórmula que atenda a determinadas diretrizes do IRS, desde que essa avaliação seja usada consistentemente para fins de todas as transferências de ações para o emissor ou qualquer acionista de 10 ou mais, Venda de todas ou substancialmente todas as ações do emissor. As diretrizes do IRS exigem geralmente que o preço do estoque seja determinado usando uma fórmula, como um preço de fórmula com base no valor contábil, um múltiplo razoável de ganhos ou uma combinação razoável desses insumos. Empresas Líquidas de Arranque. Um método de avaliação aplicado ao estoque de uma empresa de start-up ilíquida que é evidenciado por um relatório escrito. O método deve levar em conta certos fatores especificados pelo IRS (como o valor dos ativos, o valor presente dos fluxos de caixa futuros antecipados, o valor de mercado objetivo e não discricionário do capital em entidades similares envolvidas em negócios ou negócios substancialmente semelhantes à empresa recente As transações no prêmio de controle de ações descontos por falta de liquidez e outros fins para os quais o método de avaliação é utilizado) e deve ser realizada por uma pessoa que a empresa razoavelmente determina está qualificada para realizar a avaliação com base nos conhecimentos significativos, Educação ou treinamento. Este presuntivo porto seguro está disponível para empresas que (i) não têm nenhum comércio ou negócio significativo que eles ou qualquer predecessor tenham conduzido por dez ou mais anos, (ii) não tenham qualquer classe de ações negociadas em um mercado de valores mobiliários estabelecido e ( Iii) não antecipar uma mudança de controle dentro de 90 dias após a data de concessão ou uma oferta pública inicial dentro de 180 dias após a data de concessão. Todas as três destas alternativas têm prós e contras, portanto, determinar qual deles faz sentido para qualquer emissor de opções de ações específicas depende da natureza do negócio issuerrsquos, o tamanho do programa issuerrsquos equidade e outros fatores. A avaliação independente fornece um alto nível de conforto e um padrão objetivo, mas pode ser caro. O porto seguro de fórmula pode ser menos caro em uma base contínua, mas pode ser um desafio inicialmente para encontrar uma fórmula satisfatória para todos os fins e que permanecerá precisa ao longo do tempo. O porto ilíquido de arranque seguro também pode ser menos oneroso do que a avaliação independente, mas está disponível apenas para uma classe relativamente estreita de emitentes. Opção de Compra de Valor de Mercado Fêmea DEFINIÇÃO da Opção de Compra de Valor de Mercado Justo O direito, mas não a obrigação de comprar um ativo arrendado no final do contrato de locação (por exemplo, tabelas, notas de rodapé) Termo para um preço que representa os itens então-atual valor. A Opção de Compra de Valor de Mercado Justo não fornece o preço de compra antecipadamente, mas enquanto o valor de mercado justo avaliado for exato, o consumidor não pagará demais pelo ativo e o locador não receberá menos do que o valor do ativo. BREAKING DOWN Opção de Compra de Valor de Mercado Justo Tipos de ativos que podem vir com uma opção de compra de valor justo de mercado incluem automóveis, imóveis e equipamentos pesados. Uma alternativa comum à opção de compra do valor de mercado é a opção de compra de preço fixo. Que permite que o locatário para saber com certeza o que o custo de compra do imóvel no final do prazo de locação será. Como é impossível determinar um valor de mercado justo antes da data de compra dos itens, um preço de compra não pode ser estabelecido antecipadamente com uma opção de compra de valor de mercado justo. Valor justo RISCO Valor Justo A maneira mais confiável de determinar uma feira de investimentos Valor é listar a segurança em uma troca. Se os negócios de ações XYZ em uma bolsa, os criadores de mercado fornecem um preço de oferta e de venda de ações XYZ. Um investidor pode vender o estoque ao preço de oferta ao fabricante de mercado e comprar o estoque do fabricante de marcador no preço de venda. Como a demanda dos investidores pela ação determina em grande parte os preços de compra e venda, a troca é o método mais confiável para determinar o valor justo das ações. Como funciona uma consolidação O valor justo também é usado em uma consolidação, que é um conjunto de demonstrações financeiras que apresenta uma empresa-mãe e uma empresa subsidiária como se as duas empresas fossem uma empresa. Esse tratamento contábil é incomum porque o custo original é usado para valorizar os ativos na maioria dos casos. A controladora compra uma participação em uma subsidiária e os ativos e passivos das controladas são apresentados pelo valor justo de mercado para cada conta. Quando os registros contábeis de ambas as empresas são consolidados, os valores de mercado da controlada são utilizados para gerar o conjunto combinado de demonstrações financeiras. Factoring em uma avaliação Em alguns casos, pode ser difícil determinar um valor justo para um ativo se não houver um mercado ativo para a negociação do ativo. Isso geralmente é um problema quando os contabilistas realizam uma avaliação da empresa. Digamos, por exemplo, um contador não pode determinar um valor justo para uma peça incomum de equipamento. O contador pode usar os fluxos de caixa descontados gerados pelo ativo para determinar um valor justo. Neste caso, o contador usa o fluxo de caixa para comprar o equipamento e os influxos de caixa gerados pelo uso do equipamento ao longo de sua vida útil. O valor dos fluxos de caixa descontados é o valor justo do ativo. O justo valor de um derivado é determinado, em parte, pelo valor de um activo subjacente. Se você comprar uma opção de compra de 50 em ações XYZ, você está comprando o direito de comprar 100 ações XYZ em 50 por ação por um período de tempo específico. Se XYZ stocks preços de mercado aumenta, o valor da opção sobre o estoque também aumenta. Mercado de Futuros No mercado de futuros, o valor justo é o preço de equilíbrio de um contrato de futuros. Isto é igual ao preço à vista depois de ter em conta os juros compostos (e os dividendos perdidos porque o investidor é detentor do contrato de futuros, em vez das existências físicas) durante um determinado período de tempo. Valor justo de mercado do stock Como determinar o justo valor de mercado para o stock Recebido como compensação. Muitas das regras de remuneração dos empregados referem-se ao valor justo de mercado das ações. Há uma definição clássica deste termo que muitos profissionais de imposto sabem de cor: O justo valor de mercado é o preço ao qual a propriedade mudaria de mãos entre um comprador disposto e um vendedor disposto, nem sendo sob qualquer compulsão para comprar ou vender e ambos Tendo conhecimento razoável de fatos relevantes. Esta definição leva você a uma boa parte do caminho para a compreensão do conceito. Para completar a imagem bem discutir os seguintes tópicos: Valuação ações negociadas publicamente Valorização de ações detidas de forma privada Como as restrições afetam o valor Descontos Valorizando ações negociadas publicamente é negociado no mercado se você pode comprá-lo ou vendê-lo em um mercado de valores mobiliários estabelecido ou através de algum outro sistema que Como um mercado de valores mobiliários. Em geral, o mercado de ações determina o valor das ações negociadas publicamente. A regra usual é que o valor em um dado dia é a média dos preços de venda altos e baixos naquele dia. Os empregadores usam às vezes variações nesta regra. Se o estoque é negociado muito finamente, pode fazer o sentido usar uma média sobre um período de diversos dias de troca de modo que uma transação única não tenha o efeito indevido no valor. Nós não vemos o IRS desafiando variações razoáveis a menos que eles fornecem oportunidades para manipulação. É um tanto incomum, mas não impossível, para ações negociadas publicamente para se qualificar para um desconto de bloqueio como explicado abaixo. Ações detidas de forma privada Se o seu estoque não for negociado publicamente como explicado acima, é de propriedade privada. Uma discussão completa da avaliação para o estoque segurado confidencial está além de nosso espaço lá é livros inteiros escritos no assunto. Aqui estão alguns dos principais pontos: Transações recentes A indicação mais forte do valor do estoque em uma determinada data é uma venda real de armas de comprimento que ocorrem perto dessa data. A venda é no braço comprimento se não houver qualquer família ou outra relação entre o comprador eo vendedor que pode levar a uma venda a um preço diferente do justo valor de mercado. Se você quer reivindicar que seu estoque tem um valor de 10 por a parte, você terá uma estadia dura suportando essa reivindicação se alguém pagou recentemente 50 por a parte. Outros métodos de avaliação Às vezes não há vendas recentes que podem ser usadas para estabelecer o valor do estoque. Então você tem que estimar o valor de toda a empresa e dividir pelo número de ações em circulação para encontrar o valor por ação. Diferentes métodos de avaliação são apropriados para diferentes tipos de empresas. A maioria concentra-se de alguma forma sobre os lucros (ou um elemento de receitas que deve ser indicativo do potencial de lucro), mas o valor dos ativos da empresa pode entrar em jogo também. O valor contábil de uma empresa (o valor de seus ativos menos seus passivos, conforme mostrado nos registros financeiros da empresa) é visto às vezes como um valor mínimo que a empresa deve ter, mas algumas empresas têm um valor que excede em muito o valor contábil. Inevitavelmente há um elemento de subjetividade na determinação do valor justo de mercado de uma empresa de capital fechado. Como resultado, os contribuintes freqüentemente se encontram em tribunal com o IRS sobre questões de avaliação. Efeito de restrições Você pode sentir que as restrições sobre o estoque que você adquiriu torná-lo menos valioso do que seria caso contrário. Mas há uma regra especial aqui: quando você determinar o valor de suas ações, você tem que ignorar todas as restrições, exceto aqueles que são permanentes. Se seu estoque for restrito por um período limitado de tempo, ou até que algum evento ocorra, você tem que ignorar a restrição quando você determina o valor do estoque. Há circunstâncias que podem justificar um desconto no valor do seu estoque. Um desconto reconhecido se aplica quando não há mercado para o estoque: um desconto por falta de comercialização. Outro desconto pode aplicar-se onde há um mercado para o estoque, mas o tamanho de suas explorações é grande bastante para fazer a venda eficaz impossível: um disconto do blockage. A disponibilidade desses descontos eo tamanho adequado do desconto devem ser determinados por um avaliador qualificado ou profissional de imposto.
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